I. GELTUNGSBEREICH

1. Alle Lieferungen und Leistungen der INVENTUS Development GmbH, Montafonerstraße 68, 6771 St. Anton im Montafon, Austria („INVENTUS“) an einen Kunden („KUNDE“), im Hinblick auf einen an INVENTUS vergebenen Auftrag, wie z.B. die Entwicklung, die Konstruktion eines Prototypen oder Produkts, der Bau eines Prototypen und/oder die Erbringung einer sonstigen Leistung, beispielsweise Erstellung eines Industrialisierungsplans (nachfolgend bezeichnet als „Auftragsgegenstand“) und/oder die Durchführung eines Produkttests (nachfolgend bezeichnet als „Produkttest“), auch zukünftige, unterliegen diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) in der jeweils aktuellen Fassung, unabhängig davon, ob im Einzelfall darauf Bezug genommen wird. Die Geltung sonstiger allgemeiner und/oder besonderer Geschäfts- und/oder sonstiger Bedingungen des KUNDEN und/oder Dritter, welcher Art auch immer, ist in Bezug auf die Geschäftsbeziehung mit INVENTUS ausdrücklich ausgeschlossen, widerspricht INVENTUS hiermit ausdrücklich der Anwendbarkeit solcher sonstigen Bedingungen, und führen auch Stillschweigen und/oder Erfüllungshandlungen seitens INVENTUS nicht zur Anwendbarkeit irgendwelcher derartigen Bestimmungen.

2. Ergänzende oder abweichende Vereinbarungen, Nebenabreden und/oder Zusicherungen bzw. Änderungen dieser AGB, wie insbesondere auch widersprechende Geschäftsbedingungen des KUNDEN und/oder Dritter, bedürfen zur ihrer Rechtswirksamkeit in jedem Einzelfall der ausdrücklichen, vorherigen, schriftlichen und firmenmäßig gezeichneten Bestätigung von INVENTUS. Selbst wenn INVENTUS auf ein Dokument Bezug nimmt, das Geschäftsbedingungen des KUNDEN oder eines Dritten enthält oder auf solche verweist, liegt darin kein Einverständnis zur Geltung jener Geschäftsbedingungen.

II. ANGEBOTE, BESTELLUNGEN UND VERTRAGSABSCHLUSS

1. Sofern sich aus dem Angebot nichts anderes ergibt, erachtet sich INVENTUS 30 Tage lang an sein Angebot gebunden.
Angebotene Projektphasen bzw. Angebotsnummern können auch einzeln beauftragt werden. Aufträge werden erst durch die schriftliche Auftragsbestätigung (Briefform, Fax oder Email) von INVENTUS, mangels einer solchen spätestens aber mit Ausführung der beauftragten Leistung, rechtswirksam. Die Rechtswirksamkeit tritt stets aber nur im Umfang der entsprechenden Auftragsbestätigung bzw. tatsächlichen Leistung ein.

2. Die Angebotslegung erfolgt auf Basis der vom KUNDEN bereitgestellten Angaben, Informationen und Unterlagen zu den gewünschten Spezifikationen, zur Infrastruktur beim Kunden, allfällige Spezifika, einzuhaltende Normen, etc. (nachfolgend bezeichnet als „Kundeninformationen“). Allfällige Rückfragen von INVENTUS hat der Kunde umgehend zu beantworten und die erforderlichen Informationen bereitzustellen. Der Kunde ist für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Kundeninformationen verantwortlich; mit Ausnahme von offensichtlichen Fehlern trifft INVENTUS keine Nachprüfungspflicht.

Der KUNDE ist verpflichtet, Angebote von INVENTUS umgehend zu prüfen. Mangels Widerspruch binnen sieben Werktagen ab Erhalt gilt die Auftragsbestätigung als richtig und vollständig anerkannt. Insbesondere gelten mangels eines solchen Widerspruchs auch die Anforderungen an die erforderliche Infrastruktur beim Kunden, inklusive Schnittstellen und Systemumgebung im Hinblick auf Software, als verbindlich bestätigt.

Allfällige Änderungen sowie Anfragen um ergänzende Informationen sind INVENTUS spätestens bei der Beauftragung, vor Zugang der Auftragsbestätigung bekanntzugeben. Sofern daraus Änderungen des Auftrages erforderlich wären, wird INVENTUS diese auf ihre Ausführbarkeit prüfen. Sind diese ausführbar, würden aber zu einer Änderung des Lieferumfanges führen, behält sich INVENTUS eine Korrektur des Angebotes bzw. der Auftragsbestätigung, inklusive des Preises, vor. Spätere Informationen, welche zu einer Änderung des Lieferumfangs führen, gelten jedenfalls und immer als kostenpflichtige Änderungswünsche.

3. Angaben in Angeboten und/oder Auftragsbestätigungen von INVENTUS, die auf einem offensichtlichen Irrtum beruhen, wie einem Schreib- oder Rechenfehler, einer Falschbezeichnung, oder einem vergleichbaren Versehen, verpflichten INVENTUS nicht. Vielmehr gilt die offensichtlich gewollte Erklärung.

4. Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, gelten die in einer Auftragsbestätigung angegebenen Preise „ab Werk“ (EXW Incoterms 2010) von INVENTUS, inklusive Kosten der Verpackung des Auftragsgegenstandes. Die gesetzliche Umsatzsteuer ist nicht in den ausgewiesenen Preisen eingeschlossen; sie wird in gesetzlicher Höhe am Tag der Rechnungsstellung in der Rechnung gesondert ausgewiesen, sofern erforderlich.

5. Legt INVENTUS ein Angebot und kommt es zu keinem Auftrag, behält sich INVENTUS vor, Arbeiten und Kosten für das Angebot, den Kostenvoranschlag und/oder begleitende Unterlagen (z.B. Pläne) dem KUNDEN in Rechnung zu stellen.

III. AUFTRAGSABWICKLUNG

1. Ziel der Zusammenarbeit/Kooperation ist die Erstellung und Lieferung des Auftragsgegenstandes, bzw. die Durchführung der bestellten Produkttests. Allfällige Anforderungen und Spezifikationen werden in einem schriftlichen Pflichtenheft (nachfolgend „Pflichtenheft“) gesondert festgelegt. Das Pflichtenheft wird mit Unterzeichnung durch beide Vertragspartner verbindlich.

2. Leistungsinhalt und -umfang sind nur die im Pflichtenheft ausdrücklich vereinbarten Spezifikationen des Auftragsgegenstandes bzw. die Durchführung der bestellten Produkttests entsprechend den festgelegten Parametern. Vorgaben, welche vom KUNDEN nicht ausdrücklich bezeichnet und nicht schriftlich von INVENTUS bestätigt wurden, sind folglich nicht im Leistungs- und Lieferumfang enthalten und nicht geschuldet.

Voraussetzung für die vertragskonforme Leistungserbringung ist die rechtzeitige Bereitstellung der vollständigen Kundeninformationen. Der KUNDE wird sicherstellen, dass die Kundeninformationen spätestens bei Beginn der Arbeiten vorliegen; aus einer Verspätung, Unvollständigkeit oder Unrichtigkeit resultierender Verzug oder Mangelleistung gilt nicht als durch INVENTUS verschuldet. Vielmehr ist INVENTUS berechtigt, allfällige daraus resultierende Zusatzkosten geltend zu machen. Gleiches gilt in Bezug auf allfällige spätere Anfragen nach Kundeninformationen durch INVENTUS.

Sollten sich nach Beauftragung bzw. während der Bearbeitung des Auftrags durch INVENTUS herausstellen, dass weitere Leistungen zu erbringen sind, sind diese getrennt zu beauftragen. Für diesen Zusatzauftrag gilt Artikel 2 entsprechend.

3. INVENTUS wird sich redlich darum bemühen, den Auftragsgegenstand bzw. den Produkttest entsprechend den vereinbarten Spezifikationen zu erreichen bzw. durchzuführen. Für die Erbringung der vereinbarten Leistungen wird der KUNDE an INVENTUS die vereinbarte, gesondert festgelegte Vergütung zu den entsprechend definierten Zeitpunkten entrichten. Unter Berücksichtigung des jedem Entwicklungsprojekt anhaftenden Risikos, dass das gesetzte Ziel nicht erreicht wird, halten die Vertragspartner ausdrücklich fest, dass INVENTUS keinen Erfolg, sondern nur ein redliches Bemühen schuldet. Das vereinbarte Entgelt steht INVENTUS folglich unabhängig davon zu, ob die beauftragte Leistung entsprechend den vereinbarten Spezifikationen entwickelt bzw. erbracht werden, außer INVENTUS hat den Erfolg nachweislich grob fahrlässig oder vorsätzlich vereitelt.

4. Die Vertragspartner werden im Pflichtenheft auch einen Projektzeitplan mit Meilensteinen schriftlich festlegen. Änderungen des Projektzeitplans sind nur dann verbindlich, wenn diese schriftlich erfolgen. Termine, welche im Projektzeitplan festgelegt sind, sind nur dann verbindlich, wenn dies im Projektzeitplan ausdrücklich so festgehalten ist. Sollte INVENTUS mit der Erfüllung eines Termins lt. Projektzeitplan in Verzug kommen, wird INVENTUS den KUNDEN schriftlich benachrichtigen und eine Lösungsmöglichkeit vorschlagen, zu welcher der KUNDE umgehend Stellung nehmen wird. Eine Änderung gilt mit beidseitiger schriftlicher Zustimmung der benannten Ansprechpartner als angenommen. Der KUNDE erklärt sich bereits jetzt damit einverstanden, INVENTUS zumindest eine Nacherfüllungsmöglichkeit einzuräumen.

5. Über die durchgeführten Tätigkeiten wird INVENTUS dem KUNDEN auf Anfrage berichten. Art und Umfang der Berichte richten sich nach dem im Pflichtenheft vereinbarten Leistungsumfang. Die Berichte bzw. allfällige dabei übersandte Unterlagen, inklusive allfälliger interner und externer Quellen, sind vom KUNDEN vertraulich zu behandeln und dürfen Dritten nicht zugänglich gemacht werden; es gelten die Bestimmungen zur Geheimhaltung gemäß dieser AGB. INVENTUS ist jedenfalls nicht verpflichtet, in die Dokumentation solche Informationen aufzunehmen, welche Background von INVENTUS darstellen. Die Berichte sind vom KUNDEN binnen 5 Werktagen auf Vollständigkeit zu kontrollieren und eventuelle Ergänzungen bei INVENTUS anzufragen. Ergänzungen die außerhalb des vereinbarten Entwicklungsumfangs liegen, sind kostenpflichtig anzufragen.

6. Die beauftragten Leistungen sind in den Geschäftsräumlichkeiten und mithilfe der Anlagen und der Gerätschaft von INVENTUS – nämlich der Betriebsstätte der INVENTUS Development GmbH in St. Anton i. M, Österreich – zu erbringen. Die Vertragspartner werden gesondert schriftlich festlegen, wer allfällige erforderliche Ressourcen zur Verfügung stellt und die Kosten spezifischer Investitionen zu tragen hat.

7. Müssen zur Fertigung des Auftragsgegenstandes bzw. zur Durchführung des Produkttests kundenspezifische Werkzeuge angefertigt bzw. beschafft werden, sind die Kosten vom KUNDEN zu tragen. Diese Werkzeuge stehen im Eigentum des KUNDEN, werden aber für die Dauer der Kooperation dauerhaft leihweise INVENTUS überlassen. INVENTUS wird dieses Werkzeug nur für die Vertragserfüllung nutzen und pfleglich behandeln.

8. INVENTUS steht es frei, zur Erbringung der vertragsgegenständlichen Leistungen Subunternehmer heranzuziehen.

9. Die Vertragspartner werden jeweils eine Ansprechperson benennen, welche als zentraler Ansprechpartner für alle Fragen und Anliegen in Zusammenhang mit dem vertragsgegenständlichen Projekt agiert. Von diesen Personen abgegebene Erklärungen sind für den Vertragspartner, in dessen Namen diese Person agiert, verbindlich.

Ausdrücklich festgehalten wird, dass die angebotenen Leistungen keinen Support und/oder Unterstützungsleistungen durch INVENTUS beinhalten, außer ein solcher Support bzw. Unterstützungsleistungen und die entsprechenden Leistungsbedingungen wurden ausdrücklich schriftlich vereinbart. Die Leistungsverpflichtung endet mit Übergabe des Auftragsgegenstandes bzw. Produkttests.

10. Soweit für die ordnungsgemäße Auftragserfüllung die Anwesenheit von INVENTUS auf dem Betriebsgelände des KUNDEN erforderlich ist, stellt der KUNDE INVENTUS gesonderte Arbeitsplätze, inklusive solcher Infrastruktur und Unterlagen, die zur Bearbeitung nötig sind, zur Verfügung. Anfallende Reisekosten werden auf Nachweis in Rechnung gestellt. Sofern nicht anders vereinbart werden die Fahrtkosten mit € 1,-/km festgelegt und werden Spesen nach Vereinbarung fällig.

Der KUNDE sorgt dafür, dass die Mitarbeiter von INVENTUS mit den erforderlichen Zugangs- und Zugriffsberechtigungen und Kompetenzen ausgestattet werden, damit die beauftragte Aufgabe durchgeführt werden kann. Diesbezügliche Versäumnisse auf Seiten des KUNDEN gehen zu Lasten des KUNDEN, und steht INVENTUS ein Anspruch auf Ersatz der daraus entstehenden Mehraufwendungen, Stillstandzeiten, etc. zu.

IV. ÄNDERUNGSWESEN

1. Die Vertragspartner werden sich gegenseitig über eventuell eintretende Änderungen bzw. Änderungserfordernisse betreffend den Zeitplan und/oder die von INVENTUS zu erbringende Leistung informieren. Der Vertragspartner, in dessen Sphäre die Änderung auftritt, wird den jeweils anderen Vertragspartner umgehend davon schriftlich verständigen. Gleichzeitig wird der Vertragspartner eine Lösungsmöglichkeit vorschlagen, zu welcher der andere Vertragspartner umgehend Stellung nehmen wird. Eine Änderung gilt mit beidseitiger schriftlicher Zustimmung der benannten Ansprechpartner als angenommen.

2. Änderungen im Zeitplan, welche auf Ereignisse außerhalb der Sphäre von INVENTUS oder des KUNDEN eintreten, lösen keinen Verzug aus. Die Frist wird für die Dauer des Ereignisses bzw. seiner Beseitigung unterbrochen, und der betreffende Termin verschiebt sich entsprechend.

3. Wenn sich einstellender Änderungsbedarf von INVENTUS zu vertreten ist, gewährt der KUNDE INVENTUS zumindest einmal eine Nachfrist in der erforderlichen Dauer. Wenn sich einstellender Änderungsbedarf vom KUNDEN zu vertreten ist, werden die entsprechenden, von INVENTUS zu erfüllenden Fristen, unterbrochen, und laufen nach Wegfall des Ereignisses weiter. Dauert die Unterbrechung mehr als 30% des von der Änderung betroffenen Zeitraumes, steht INVENTUS für die damit in Zusammenhang entstehenden Kosten – z.B. Stillstandzeiten – angemessener Ersatz zu.

4. Wird für INVENTUS erkennbar, dass die Spezifikationen nicht oder nicht mit angemessenem Aufwand erfüllt werden können, oder wird für INVENTUS erkennbar, dass im Zusammenhang mit der Auftragserfüllung bzw. Bereitstellung des Auftragsgegenstandes in Rechte Dritter – z.B. ein Patent – (nachfolgend bezeichnet als „Drittrecht“) eingegriffen werden könnte, wird INVENTUS dies schriftlich dem KUNDEN samt entsprechender Begründung mitteilen. Diese Nichterfüllbarkeit bzw. dieser drohende Rechteeingriff stellen einen wichtigen Kündigungsgrund für INVENTUS und den KUNDEN dar. Verschuldet der KUNDE die Nichterfüllbarkeit bzw. hat der KUNDE INVETUS schuldhaft nicht über ein bestehendes Drittrecht informiert, gilt dies als ein vom KUNDEN gesetzter Kündigungsgrund, und hat INVENTUS Anspruch auf das gesamte vereinbarte Entgelt. INVENTUS steht im Falle der unverschuldeten Unerfüllbarkeit bzw. nachweisliche unverschuldeter Unkenntnis des KUNDEN vom Drittrecht eine aliquote Abgeltung für die bereits erbrachten Leistungen zu. Ist die Nichterfüllbarkeit von INVENTUS grob fahrlässig verschuldet, und kündigt der KUNDE aus wichtigem Grund, muss INVENTUS die erhaltenen Leistungen zurückerstatten; darüberhinausgehende Ansprüche sind ausgeschlossen.

V. ABNAHME

1. INVENTUS schuldet nur ein redliches Bemühen um die Erreichung der Spezifikationen. Die beauftragten Arbeiten gelten jedenfalls dann als abgeschlossen, wenn der Auftragsgegenstand den vereinbarten Spezifikationen entspricht bzw. der Produkttest entsprechend den Vorgaben durchgeführt wurde. Das Verfahren zur Feststellung werden die Vertragspartner vereinbaren und im Pflichtenheft festlegen.

2. INVENTUS wird den KUNDEN kontaktieren, wenn INVENTUS der Meinung ist, dass die Arbeiten abgeschlossen sind. Die Vertragspartner werden sich über einen Termin zur Überprüfung verständigen, welcher maximal vier (4) Wochen nach Erhalt der Mitteilung über die Fertigstellung liegen darf und am Geschäftssitz von INVENTUS stattfindet. Sollte der KUNDE den Termin grundlos verzögern, steht INVENTUS ein Anspruch auf Ersatz der daraus entstehenden Mehraufwendungen, Stillstandzeiten, etc. zu.

3. Die Vertragspartner werden unter Berücksichtigung der Spezifikationen festlegen, ob die Spezifikationen erfüllt sind. Werden geringe und unwesentliche Abweichungen von den Spezifikationen festgestellt, welche dem ordnungsgemäßen Gebrauch bzw. dem Einsatz zum jeweiligen, bekannt gegebenen Zweck des Auftragsgegenstandes nicht entgegenstehen, bzw. welche das Ziel des Produkttests nicht vereiteln, gelten die Spezifikationen als erfüllt. INVENTUS erklärt sich aber bereit, diese binnen angemessener Zeit zu korrigieren. Ist der KUNDE der Meinung, dass die Spezifikationen nicht erfüllt sind, steht INVENTUS für weitere Bemühungen zur Verfügung. Für solche Tätigkeiten, welche vom vereinbarten Entgelt nicht mehr gedeckt sind, wird INVENTUS dem KUNDEN entsprechende Rechnung legen. Sollten weitergehende Tätigkeiten erforderlich werden, erklärt sich INVENTUS bereit, für solche Tätigkeiten zu einem angemessenen Aufwandsersatz zur Verfügung zu stehen, und werden sich die Vertragspartner über die Bedingungen verständigen und diese schriftlich festlegen.

4. Abweichungen, welche bei der Überprüfung nicht mitgeteilt werden, sind in jedem Fall kostenpflichtige Änderungen.

5. Die zu erbringenden Leistungen umfassen nur die ausdrücklich vereinbarten Spezifikationen. Darüber hinaus ist seitens INVENTUS sicherzustellen, dass die INVENTUS bekannt gegebenen Gesetzte, Vorschriften, Richtlinien, und Normen eingehalten werden. INVENTUS nicht vom KUNDEN spätestens bei Angebotslegung bekannt gegebenen Gesetzte, Vorschriften, Richtlinien, und/oder Normen, müssen nicht eingehalten werden.

 
VI. LIEFERUNG

1. Soweit nicht schriftlich im Vorhinein anders vereinbart, erfolgen sämtliche Lieferungen gemäß den INCOTERMS in der jeweils geltenden Fassung, EXW Betriebsstätte der INVENTUS Development GmbH in St. Anton i. M, Österreich. Der KUNDE organisiert den Versand und trägt die entsprechenden Kosten. Will der KUNDE den Versand versichern, ist er selbst dafür verantwortlich. Sollte INVENTUS die Organisation des Versandes übernehmen, ändert dies nicht den Zeitpunkt des Gefahrübergangs.

2. Die Lieferzeit gilt als eingehalten, wenn INVENTUS die Versandbereitschaft innerhalb der entsprechend vereinbarten Frist anzeigt.

3. Ausdrücklich einverstanden erklärt sich der KUNDE mit ihm zumutbaren Teillieferungen, wird diese annehmen, und entsprechend den vereinbarten Zahlungsbedingungen begleichen.

4. INVENTUS wird dem Kunden die Lieferbereitschaft spätestens 7 Tage im Vorhinein anzeigen. INVENTUS wird den Auftragsgegenstand in transportgerechter Verpackung zum angezeigten Termin zur Abholung zur Verfügung stellen. Transport- und Verpackungskosten übernimmt der Kunde.

5. Falls die Versendung bzw. Bereitstellung des versandbereiten Auftragsgegenstanden, insbesondere auch zulässiger Teillieferungen, sich aus Gründen, die beim KUNDEN liegen, verzögert, insbesondere der KUNDE die Annahme verweigert, nicht abholt, oder INVENTUS nicht zeitgerecht über den fälligen Kaufpreis verfügen kann, erfolgt der Gefahrenübergang mit Anzeige der Versandbereitschaft, kann INVENTUS den betroffenen Auftragsgegenstand auf Kosten und Gefahr des KUNDEN einlagern und gehen sämtliche Kosten nach Gefahrübergang zulasten des KUNDEN.

6. INVENTUS wird den KUNDEN informieren, sobald ein Verzug, aus welchen Gründen auch immer, erkennbar wird. Der KUNDE wird INVENTUS, außer es ist dem KUNDEN nicht zumutbar, zumindest zwei angemessene Nachfristen einräumen.

7. Allfällige Lieferverzögerungen, welche der Sphäre des KUNDEN zuzurechnen sind, insbesondere zum Beispiel im Falle allfälliger Änderungswünsche des KUNDEN, stellen keinen Verzug dar und führen zu einer entsprechenden Verlängerung der Lieferfrist.

8. Unvorhersehbare und/oder außerhalb der Einflussmöglichkeit von INVENTUS liegende Umstände, wie z.B. alle Fälle höherer Gewalt, kriegerische Ereignisse, behördliche Eingriffe und Verbote, Transport- und Verzollungsverzug, Transportschäden, Energiemangel, sowie Arbeitskonflikte, welche INVENTUS an der Erbringung seiner Leistungen hindern, lösen keinen Lieferverzug aus. Die vorgenannten Umstände berechtigen auch dann zur Verlängerung der Lieferfrist, wenn sie bei Zulieferanten von INVENTUS eintreten. Überdies löst ein Lieferverzug bzw. Nichterfüllung seitens der Zulieferanten von INVENTUS keinen Verzug, aus. INVENTUS wird den KUNDEN über solche Umstände informieren, sobald ihm diese bekannt werden.

Nicht- oder Schlechtleistungen von INVENTUS, Schäden und/oder sonstige Konsequenzen beim KUNDEN und/oder bei INVENTUS, sowie insbesondere auch Mehraufwand auf Seiten von INVENTUS, welche aus mangelhaften Kundeninformationen und resultieren, gehen in dem dadurch verursachten Umfang zulasten des Kunden, und befreien INVENTUS von seinen Pflichten bzw. berechtigen INVENTUS, dem Kunden die dadurch entstandenen Mehraufwendungen in Rechnung zu stellen.

9. INVENTUS kann vom Vertrag zurücktreten, wenn bezüglich eines Ereignisses nach Absatz 5. oder 8. eine Beendigung des jeweiligen Ereignisses nicht absehbar ist.

10. Wenn der Auftragsgegenstand auf Grund seiner Eigenschaft und Beschaffenheit anders als per Transporter zu liefern ist, liegt es mangels anderer Vereinbarung bei INVENTUS, eine geeignete Versandart – z.B. elektronisch, postalisch, etc. – zu wählen, und an den KUNDEN zu kommunizieren. Der KUNDE stellt sicher, dass INVENTUS entsprechend liefern kann. Sollte eine Lieferung aus Gründen des KUNDEN nicht möglich sein, steht INVENTUS ein Anspruch auf Ersatz der daraus entstehenden Mehraufwendungen, Stillstandzeiten, etc. zu.

VII. Vergütung

1. Für die erbrachten Leistungen steht INVENTUS das gesondert vereinbarte Entgelt zu. Diese Vergütungsvereinbarung ist schriftlich zu treffen und wird mit schriftlicher Annahme durch beide Vertragspartner verbindlich. Soweit nicht ausdrücklich schriftlich anders angegeben, sind alle Angaben zum vereinbarten Entgelt bzw. zu sonstigen Preisen netto zu verstehen, sodass insbesondere keine Steuern, Zölle, Gebühren, etc. darin enthalten, sondern diese vom Kunde/Auftraggeber zu tragen sind.

2. Einzelne Zahlungen sind jeweils binnen 30 Tagen nach Eintritt des entsprechenden, die Zahlung auslösenden Ereignisses und Rechnungserhalt auf das von INVENTUS bekannt gegebene Konto zu überweisen. Als geleistete Zahlung gilt die freie Verfügbarkeit über den vereinbarten Betrag durch INVENTUS am Sitz von INVENTUS. Auf Wunsch und nach Vereinbarung kann 30% der vereinbarten Vergütung bei Auftragserteilung fällig gestellt werden oder Teilzahlungen vereinbart werden.

3. Sollte sich herausstellen, dass auf Grund unerwarteter Umstände, egal aus welchem Grund, die Kosten der tatsächlichen Leistungen mit dem vereinbarten Entgelt nicht vollständig abgedeckt sind, wird INVENTUS den KUNDEN umgehend benachrichtigen, und dem KUNDEN eine Übersicht der zu erwartenden zusätzlichen Kosten samt Begründung übersenden. Der KUNDE wird sich dazu binnen 7 Werktagen äußern. Kommt es zu keiner Einigung, berechtigt dies INVENTUS zur Kündigung aus wichtigem Grund.

4. Kommt der KUNDE mit der Entrichtung der vereinbarten Zahlungen in Verzug, ist INVENTUS berechtigt, bis zum Einlangen des vereinbarten Betrages die Leistungen zurückzuhalten. INVENTUS behält sich vor, nur gegen Vorlage einer unbedingten und zeitlich unbeschränkten Bankgarantie eines österreichischen Bankinstituts, welche die Auszahlung auf erste Aufforderung sicherstellt, die vereinbarten Leistungen zu erbringen.

5. Eine Aufrechnung mit Forderungen von INVENTUS ist nur zulässig, wenn die Gegenforderung unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist.

VIII. EIGENTUMSÜBERGANG

Bis zur vollständigen Zahlung des fälligen Kaufpreises durch den KUNDEN behält sich INVENTUS das Eigentumsrecht am Auftragsgegenstand vor. Bei Weiterverarbeitung des Auftragsgegenstandes oder dessen Integration als untrennbarer Bestandteil einer Gesamtsache entsteht Miteigentum von INVENTUS am neuen Gesamtprodukt nach dem Wertverhältnis der Bestandteile. Der KUNDE ist bis auf Widerruf berechtigt, den Auftragsgegenstand oder aus der Verarbeitung entstandene Gesamtprodukt im Rahmen seines ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebes unter Eigentumsvorbehalt weiter zu veräußern. Bis zur vollständigen Bezahlung des Kaufpreises tritt der KUNDE alle ihm aus der Weiterveräußerung des Auftragsgegenstandes in separater Form oder als Bestandteil eines Gesamtproduktes zustehenden Forderungen in Höhe des Wertes des Auftragsgegenstandes an INVENTUS ab. Der KUNDE ist bis auf Widerruf berechtigt und verpflichtet, die abgetretenen Forderungen bei seinen Abnehmern einzuziehen. INVENTUS kann den Abnehmer des KUNDEN von der Abtretung jederzeit verständigen und ist INVENTUS berechtigt, den Auftragsgegenstand bzw. das Gesamtprodukt sicherzustellen bzw. die Abnehmer zur direkten Zahlung an INVENTUS in entsprechender Höhe aufzufordern, falls der KUNDE seine vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllt, insbesondere den Auftragsgegenstand unsachgemäß behandelt oder mit der Kaufpreiszahlung in Verzug gerät. Der Vollzug der Herausgabe und die Sicherstellung gelten nicht als Rücktritt vom Vertrag und heben die Pflichten des KUNDEN, insbesondere auf Zahlung des Kaufpreises, nicht auf.

IX. Geistiges Eigentum

1. Bei Vertragsabschluss verfügen beide Vertragsparteien über Schutzrechte und/oder Know-How, welche auf Seiten des jeweiligen Vertragspartners zum Zeitpunkt des Abschlusses der gegenständlichen Vereinbarung bereits bestehen, sich in Anmeldung befinden und/oder bereits erteilt wurden (nachfolgend bezeichnet als „Background“). Für die Tätigkeiten im Hinblick auf den Auftragsgegenstand kann es erforderlich werden, dass der KUNDE an INVENTUS sein Background zur Verfügung stellt. INVENTUS ist berechtigt, Background des KUNDEN für die und im Rahmen der vertragsgegenständlichen Entwicklungstätigkeiten bzw. Leistungen zu nutzen.

2. Für die vertragsgegenständlichen Leistungen wird INVENTUS, soweit zur Auftragserfüllung erforderlich, seine bestehenden Kenntnisse, insbesondere auch Background, anwenden. Sämtliche betreffenden gewerblichen Schutzrechte bzw. Rechte an Geistigem Eigentum – insbesondere Patent-, Marken-, Muster-, Urheber- bzw. sonstige Designrechte, und/oder Rechte an Know-How und kommerzieller, technischer und ablauftechnischer Information – stehen alleine INVENTUS zu und verbleiben bei INVENTUS. Außer ausdrücklich schriftlich anders vereinbart werden dem KUNDEN an diesem INVENTUS-Background keinerlei Rechte, insbesondere keine Nutzungsrechte eingeräumt.

Auch an sämtlichen Verbesserungen, Weiterentwicklungen und/oder sonstige Fortführungen des eigenen Background stehen das Eigentum und die Rechte alleine INVENTUS zu. INVENTUS ist nicht verpflichtet, dem KUNDEN über solche „Eigenentwicklungen“ zu berichten. Auch die Einräumung allfälliger Nutzungsrechte an solchen Eigenentwicklungen ist gesondert zu vereinbaren, wobei das Eingehen derartiger Vertragsverhältnisse im eigenen Ermessen jedes der beiden Vertragspartner steht.

3. Sollte für den KUNDEN für die Nutzung des Auftragsgegenstandes oder der Produkttests nachweislich Background von INVENTUS unerlässlich sein (Beweislast liegt beim KUNDEN), werden die Vertragspartner über die Bedingungen einer möglichen entgeltlichen Bereitstellung dieses Background durch INVENTUS an den KUNDEN verhandeln. In jedem Fall ist ein allfällig eingeräumtes Nutzungsrecht des KUNDEN am Background von INVENTUS kostenpflichtig, nicht ausschließlich, nicht übertragbar, beschränkt auf die Anwendung des Auftragsgegenstandes oder Produkttests durch den, für den oder im Auftrag des KUNDEN und für Zwecke des KUNDEN, aber auflösend bedingt durch die vertragsgemäße Zahlung der vereinbarten Lizenzgebühren durch den KUNDEN. Im Falle eines Risikos des Bekanntwerdens des Background Know-How muss vor entsprechenden Nutzung die vorherige schriftliche Freigabe von INVENTUS eingeholt werden. INVENTUS behält sich ausdrücklich vor, bestimmtes Background von der Lizensierung auszunehmen.

4. Die Regelung derjenigen Rechte am Auftragsgegenstand bzw. dem Ergebnis des Produkttests, welche nicht Eigenentwicklungen sind, erfolgt gesondert, z.B. im Pflichtenheft. Die an den KUNDEN gelieferten Leistungen sind bis zur Findung einer entsprechenden Regelung vom KUNDEN vertraulich zu behandeln, und liegen die Rechte bei INVENTUS. Der KUNDE darf jedenfalls keine Schutzrechte betreffend den Auftragsgegenstand und/oder einen davon abgeleiteten Gegenstand, die Gestaltung/Form, den Inhalt, die Anwendung und/oder Ausführung, die betreffende Technologie und/oder die entsprechende technische Lösung anmelden. Allfällige Schutzrechtanmeldungen bedürfen der vorherigen Abstimmung mit und Zustimmung von INVENTUS. Insbesondere dürfen allfällige Schutzrechtsanmeldungen keinerlei Background von INVENTUS enthalten.

X. Geheimhaltung

1. Der KUNDE und INVENTUS werden einander verschiedene „Vertrauliche Informationen“ im Hinblick auf die beauftragte Leistung, insbesondere in Form von Dokumenten, Anwendungserklärungen bzw. –schemata, Zeichnungen, Formeln, Berechnungen, Zahlen, Spezifikationen, und ähnlichem – in Papierform oder in elektronischer Form, so wie Materialien, Muster, oder mündliche Erklärungen, zur Verfügung stellen. Außerdem sind die von INVENTUS an den KUNDEN bereitgestellten Informationen und Ergebnisse, so auch der Auftragsgegenstand bzw. der Produkttest und diese betreffende Informationen, Vertrauliche Informationen. Beide Vertragspartner werden jegliche Vertrauliche Informationen, welche sie vom jeweils anderen Vertragspartner erhalten haben, geheim halten und ohne die vorherige schriftliche Freigabe in jedem Einzelfall an keine Dritten weitergeben, und zwar weder Einzelteile davon, noch gesamthaft, und weder in der Form wie erhalten/entwickelt, noch in abgeänderter und/oder bearbeiteter Form. Die Vertragspartner werden sicherstellen, dass sämtliche Vertrauliche Informationen sachgemäß gegen Diebstahl, Schaden, Verlust oder unberechtigten Zugriff geschützt sind. Die Vertragspartner werden nicht versuchen, aus den Vertraulichen Informationen irgendwelche Erkenntnisse oder Schlüsse zu ziehen, und auch nicht auf die ihnen grundliegenden Informationen zurückzuführen oder zu untersuchen, weder durch Beobachtung, Untersuchung, Rückbau oder Testen.

2. Die vorliegende Pflicht zur Geheimhaltung gilt ebenso für sämtliche Arbeitnehmer der Vertragspartner und/oder Dritte, welche in einem sonstigen Vertragsverhältnis zum Vertragspartner stehen, unabhängig von der Art des Vertragsverhältnisses und die darauf anwendbaren rechtlichen Bestimmungen und verpflichten sich die Vertragspartner solche Personen unter eine der vorliegenden Geheimhaltungsverpflichtung entsprechenden Pflicht zur Vertraulichkeit zu nehmen und diese Personen regelmäßig daran zu erinnern.

3. Keiner der Partner wird die Vertraulichen Informationen für irgendwelche anderen als die vertragsgegenständlichen Zwecke, nämlich die Erbringung des Auftragsgegenstandes verwenden. Dessen ungeachtet sind die Vertragspartner berechtigt, die Vertraulichen Informationen zum Zweck der Wahrnehmung und Ausübung der ihnen gemäß der vorliegenden Vereinbarung zustehenden Rechte, in dem Ausmaß wie unbedingt notwendig und unter möglichster Wahrung des Geheimhaltungsinteresses des anderen Vertragspartners, und unter Einhaltung sonstiger, vereinbarter Beschränkungen, zu verwenden. Im Falle der Einräumung eines Nutzungsrechtes an Background von INVENTUS wird der KUNDE die Geheimhaltung durch allfällige Zulieferanten sicherstellen.

XI. Gewährleistung, Haftung

1. Betreffend die beauftragten Leistungen schuldet INVENTUS stets nur ein redliches Bemühen um die Erreichung des Auftragsgegenstandes, und den Einsatz geeigneten Personals und passender Ressourcen. INVENTUS übernimmt keine Gewähr oder Haftung, insbesondere nicht für eine den Spezifikationen entsprechende Erarbeitung oder Konstruktion des Auftragsgegenstandes und/oder die erfolgreiche Durchführung eines Produkttests.

2. Verlangt der KUNDE die Erbringung/Umsetzung des Auftragsgegenstandes und/oder des Produkttests gemäß einem konkreten Konzept bzw. konkreten Vorgaben des KUNDEN, oder fordert der KUNDE den Einsatz bestimmter, vorgegebener Lösungen und/oder Technologien, stellt der KUNDE sicher, dass diese selbst und deren Anwendung/Nutzung frei von Rechten Dritter sind, und INVENTUS bei der Umsetzung keinerlei negative Konsequenzen (z.B. Sicherheitsrisiken bei der Umsetzung) drohen. Der KUNDE hält INVENTUS in diesem Zusammenhang von allen Ansprüchen Dritter, welche gegenüber INVENTUS wegen dem Verstoß gegen solche Rechte Dritter erhoben werden, sowie auch von allen sonstigen Konsequenzen, vollumfassend frei, hält INVENTUS schad-, klag- und exekutionslos und verpflichtet sich zum Ersatz aller INVENTUS in diesem Zusammenhang entstehenden Schäden, Kosten, Aufwendungen und Nachteile, insbesondere auch aus einer mittelbaren Patentverletzung.

3. Hinsichtlich der vertragsgegenständlichen Leistungen bestätigt INVENTUS, dass INVENTUS die entsprechenden Entwicklungstätigkeiten selbst erbringt bzw. bei Einbeziehung von Sublieferanten sicherstellt, die vertragsgegenständlichen Pflichten eingehalten werden. Darüber hinaus übernimmt INVENTUS keinerlei Gewährleistung, Haftung oder sonstige Verantwortung, insbesondere nicht dafür, dass den vertragsgegenständlichen Leistungen an den KUNDEN nicht Rechte Dritter entgegenstehen und/oder die Nutzung/Anwendung des Auftragsgegenstandes bzw. Produkttests nicht in Rechte Dritter eingreift.

4. Ausdrücklich festgehalten wird, dass INVENTUS dem KUNDEN nur Prototypen, (Entwicklungs-)muster, Demonstratoren, und ähnliches bereitstellt. Zwischen den Vertragspartnern besteht Einigkeit, dass diese zu Zwecken des Austestens und/oder der Überprüfung des Entwicklungsfortschrittes dienen, diese aber nicht zum faktischen Einsatz geeignet sind. Bei allen Aktoren und der Ansteuerung handelt es sich lediglich um Prototypen, welche vor dem Produktivbetrieb weiterer Anpassungen bedürfen. Der Betrieb darf nur durch geschultes Fachpersonal erfolgen; allfällige Vorgaben von INVENTUS sind streng einzuhalten. Vor allem der Einsatz in kritischen und sicherheitsrelevanten Anwendungen ist nicht gestattet. Folglich übernimmt INVENTUS keine Gewährleistung für irgendwelche Eigenschaften und/oder Haftung für Umstände, Schäden und sonstige Konsequenzen im Zusammenhang mit solchen Prototypen, (Entwicklungs-)muster/n, und Demonstratoren bzw. deren Anwendung und Betrieb.

Allfällige, erarbeitete Industrialisierungspläne enthalten Vorschläge und Möglichkeiten. Auf Grund der Abhängigkeit von unzähligen und unvorhersehbaren Faktoren außerhalb des Einflussbereiches von INVENTUS erheben diese aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit und wird kein Erfolg – auch nicht im Falle der genauen Einhaltung – zugesichert.

Produkttests werden entsprechend der Vorgaben des KUNDEN, in einer bestimmten Umgebung und unter Einhaltung bestimmter Parameter durchgeführt und dienen der Überprüfung vom KUNDEN vorgegebener Möglichkeiten, Eigenschaften, oder ähnlichem. Folglich ist die Aussagekraft dieser Produkttests stets eingeschränkt und unter diesen Prämissen zu betrachten, und erheben diese Produkttests keinen Anspruch auf Allgemeingültigkeit und abschließende Sicherheit.

5. Während sich die Haftung von INVENTUS für Vorsatz, krass grob fahrlässiges Verhalten und Personenschäden nach den relevanten gesetzlichen Bestimmungen richtet, ist die Haftung von INVENTUS in jedem anderen Fall wie folgt beschränkt: INVENTUS haftet nur für Schäden am umgesetzten Auftragsgegenstand bzw. am durchgeführten Produkttest selbst. Somit sind jegliche Art von anderen Schäden sowie auch Folgeschäden, wie insbesondere Mangelschäden, Mangelfolgeschäden und/oder Begleitschäden, Betriebsausfall, mittelbare Schäden, reine Vermögensschäden, Schäden aus Rückruf oder Rücknahmeaktivitäten, sowie auch entgangener Gewinn und/oder vergleichbare Ansprüche, ausgeschlossen. Der Höhe nach ist die Haftung in jedem Fall mit der geltenden Haftpflichtversicherungssumme, welche mindestens EUR 100.000,- beträgt, begrenzt.

XII. Vertragslaufzeit, Kündigung

1. Die Zusammenarbeit zwischen KUNDE und INVENTUS betreffend einen Auftragsgegenstand bzw. einen Produkttest beginnt durch Annahme des Angebotes und mit schriftlicher Einigung der Vertragspartner über das Pflichtenheftes, wird für die Dauer der entsprechenden Kooperation abgeschlossen, und endet mit Abnahme des Auftragsgegenstandes bzw. mit Lieferung des Produkttests.

2. Unberührt bleibt das Recht beider Vertragspartner, die Zusammenarbeit jederzeit aus wichtigem Grund zu kündigen. Dafür wird der betroffene Vertragspartner den anderen, den Kündigungsgrund setzenden, Vertragspartner schriftlich auf den Vertragsverstoß hinweisen, und ihm eine angemessene Frist zur Beendigung des verletzenden Verhaltens setzen. Sollte die gesetzte Frist verstreichen, ohne dass das vertragsverletzende Verhalten beendet wird, wird die Kündigung an dem Tag, welcher dem letzten Tag der gesetzten Frist folgt, wirksam.

Als wichtige Gründe, welche INVENTUS zur außerordentlichen Kündigung berechtigen, gelten neben dem in den relevanten Bestimmungen aufgeführten Gründen insbesondere auch
– die mehr als zweimalige Zahlungsverzögerung durch den KUNDEN,
– ein Verstoß des KUNDEN gegen seine Geheimhaltungsverpflichtung,
– Gesetzesverstöße des KUNDEN, insbesondere z.B. gegen geltende Kriegswaffengesetze, Medizinproduktegesetze, und/oder zwingend gesetzliche Export-/Importbeschränkungen, sowie
– eine fehlende Kreditwürdigkeit bzw. Änderungen der Bonität des KUNDEN.

3. Die Regelungen über Geheimhaltung und Rechteeinräumung bleiben von der Beendigung der Zusammenarbeit unberührt bestehen, und zwar solange dies gemäß den einschlägigen Rechtsvorschriften zulässig ist, jedenfalls aber für die Dauer von fünf (5) Jahren nach Vertragsbeendigung. Eine allfällige zeitliche Beschränkung der Weitergeltung einer Bestimmung berührt nicht die Weitergeltung anderer Bestimmungen.

4. Nach Beendigung der Zusammenarbeit sind INVENTUS und der KUNDE grundsätzlich dazu verpflichtet, dem jeweils anderen Vertragspartner binnen 14 Tagen dessen Vertrauliche Informationen zurückzugeben und allfällige Kopien von Datenträgern zu löschen. Dies gilt nicht, wenn dem gesetzliche Aufbewahrungspflichten entgegenstehen oder eine Rückgabe bzw. endgültige Löschung systembedingt (z.B. automatische Back-Ups) nicht möglich ist. Die nachvertragliche Geheimhaltungsverpflichtung gilt unabhängig von der Rückgabepflicht.

XIII. Allgemeine Bestimmungen

1. Sollte einer der Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein oder unwirksam werden, wird die Vereinbarung im Übrigen hiervon nicht berührt, und werden die Vertragspartner die fragliche Bestimmung durch eine neue, gültige Bestimmung ersetzen, die dem Vertragszweck am ehesten entspricht.

2. Die Vertragspartner verpflichten sich, die ihnen aus der vorliegenden Vereinbarung entstehenden Rechte und obliegenden Pflichten auf ihre Rechtsnachfolger, egal welcher Art, entsprechend zu übertragen und steht jeder Vertragspartner dem jeweils anderen für die Einhaltung der Bestimmungen durch solche Dritten ein. Im Übrigen sind die den Vertragspartnern aus und/oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung entstehenden Rechte und Pflichten ohne Zustimmung des jeweils anderen Vertragspartners nicht übertragbar, außer auf Seiten von INVENTUS auf Unternehmen der INVENTUS Unternehmensgruppe.

3. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform, wobei auf dieses Formerfordernis auch nur schriftlich verzichtet werden kann. Soweit nach dieser Vereinbarung eine Erklärung „schriftlich“ oder „in Schriftform“ abzugeben ist, muss diese Erklärung von den zur ordnungsgemäßen Vertretung des jeweiligen Vertragspartners berechtigten Personen eigenhändig durch Namensunterschrift, oder mittels notariell beglaubigten an Handzeichens unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner als Original oder als Telefax übermittelt werden. Diese beschriebene Schriftform kann nicht durch elektronische Form ersetzt werden.

4. Diese Vereinbarung geht im Hinblick auf ihren Regelungsgegenstand allfälligen älteren Vereinbarungen der Vertragspartner vollinhaltlich vor. Sofern die Vertragspartner zusätzlich zu diesem AGB einen Entwicklungsvertrag abschließen, gehen die Bestimmungen des Entwicklungsvertrages den Bestimmungen diesen AGB vor. Das Pflichtenheft ergänzt diese AGB und ändert sie nur dann ab, wenn dies ausdrücklich betreffend die entsprechende Regelung darin festgelegt ist.

5. Im Verhältnis zu Verbrauchern gelten die Bestimmungen dieses Vertrages nur insoweit, als sie nicht einschlägigen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere auch denen des Österreichischen Konsumentenschutzgesetzes, widersprechen.

XIV. Anwendbares Recht, Gerichtsstand

1. Diese AGB unterliegen österreichischem Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts und der Kollisionsnormen.

2. Wenn der KUNDE seinen Sitz nicht in einem EU-Mitgliedsstaat, Island, Norwegen oder der Schweiz hat werden alle Streitigkeiten, die sich aus und/oder in Zusammenhang mit diesen AGB bzw. der vorliegenden vertraglichen Zusammenarbeit ergeben und/oder sich auf deren Verletzung, Auflösung oder Nichtigkeit beziehen, nach der Schiedsordnung der Internationalen Handelskammer (ICC) von einem, von den Vertragspartnern gewählten, bei fehlender Einigung gemäß dieser Ordnung ernannten Schiedsrichter endgültig entschieden. Schiedsort ist Zürich, Schweiz; Schiedssprache ist Deutsch. Der Schiedsspruch ist endgültig und verbindlich und verzichten beide Vertragspartner auf ein allfälliges Recht, den Schiedsspruch vor ordentlichen Gerichten und/oder anderen staatlichen Behörden anzufechten.

Ungeachtet der vorliegenden Gerichtsstandvereinbarung behält sich INVENTUS das Recht vor, Unterlassungsansprüche und/oder Ansprüche auf einstweiligen Rechtsschutz vor sämtlichen Behörden welcher Art immer, eingeschlossen staatlichen Gerichten, welcher Rechtsordnung auch immer, geltend zu machen.

Wenn der KUNDE seinen dauerhaften Sitz in einem EU-Mitgliedsstaat, Island, Norwegen oder der Schweiz hat, ist ausschließlicher Gerichtsstand das sachlich zuständige Gericht für Feldkirch, Vorarlberg, Österreich.Mo